市国有资产监督管理委员会

咸国资发〔2024〕45号

咸阳市国有资产监督管理委员会关于印发《咸阳市国资委监管企业合规管理办法》暨开展相关业务自查工作的通知

各监管企业： 

为深入贯彻习近平法治思想，落实全面依法治国战略部署和依法治市要求，深化法治国企建设，进一步加强市属企业合规管理，切实有效防控风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等有关法律法规，参照《陕西省国资委监管企业合规管理办法》，我们制定了《咸阳市国资委监管企业合规管理办法》 ，经市国资委党委会主任办公会审议，现印发给你们，并就贯彻文件及有关自查事项通知如下;

一、加快推进合规管理工作

各监管企业要按照《咸阳市国资委监管企业合规管理办法》相关要求，尽快明确合规管理工作机构，落实各层次合规管理职责，建立相关制度体系，将合规管理嵌入日常工作流程，逐步建立健全合规管理与法务管理、内部控制、风险管理等协同运行机制。

各监管企业尽快启动开合规管理相关工作，6月底前报送本企业合规管理办法、工作机构、联系电话、首席合规官等情况；12月15月日前将本年度合规管理工作开展情况报规划投资与法规科。

二、积极开展过度负债和虚假交易自查工作

按照市委市政府国企改革深化提升行动相关任务要求，从合规管理和风险管理的需要出发，各监管企业要对本企业过度负债堆积、虚增数据和空转、走单、融资性贸易方面自查，进一步规范经营管理，完善内控制度。

14户重要子企业自查情况由各国有资本投资公司汇总后于5月30日前报财务监管与考核评价科（见附件2）。

附：1、咸阳市国资委监管企业合规管理办法

2、过度负债和虚假交易自查工作提纲

咸阳市国有资产监督管理委员会

2024年4月26日

联系人：规划投资科32086686 牟镕xygzwghfgk412@163.com

考核评价科32086656 杨晨xygzwkpk@163.com

附件1

咸阳市国资委监管企业合规管理办法（《咸阳市国资委监管企业合规管理办法》政策解读）

第一章总则

第一条为深入贯彻习近平法治思想，落实全面依法治国战略部署和依法治市要求，深化咸阳市国有资产监督管理委员会(以下简称市国资委)监管企业（以下简称监管企业）法治建设，推动监管企业加强合规管理，切实防控风险，有力保障深化改革与高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等有关法律法规，参照《陕西省国资委监管企业合规管理办法》，结合监管企业实际，制定本办法。

第二条本办法适用于市国资委监管企业。

第三条本办法所称合规，是指企业经营管理行为和员工履职行为符合国家法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则，以及公司章程、相关规章制度等要求。

本办法所称合规风险，是指企业及其员工在经营管理过程中因违规行为引发法律责任、造成经济或者声誉损失以及其他负面影响的可能性。 

本办法所称合规管理，是指企业以有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平为导向，以企业经营管理行为和员工履职行为为对象，开展的包括建立合规制度、完善运行机制、培育合规文化、强化监督问责等有组织、有计划的管理活动。

第四条市国资委负责指导、监督监管企业合规管理工作，对合规管理体系建设情况及其有效性进行考核评价，依据相关规定对违规行为开展责任追究。市国资委监管企业负责本企业及各级子企业和分支机构的合规管理工作。

第五条监管企业合规管理工作应遵循以下原则：

（一）坚持党的领导。充分发挥企业党委领导作用，落实全面依法治国战略部署和依法治省有关要求，把党的领导贯穿合规管理全过程。

（二）坚持全面覆盖。将合规要求嵌入经营管理各领域各环节，贯穿决策、执行、监督全过程，落实到各部门、各单位和全体员工，实现多方联动、上下贯通。

（三）坚持权责清晰。按照“管业务必须管合规”要求，明确业务及职能部门、合规管理部门和监督部门职责，严格落实员工合规责任，对违规行为严肃问责。

（四）坚持务实高效。建立健全符合企业实际的合规管理体系，突出对重点领域、关键环节和重要人员的管理，充分利用大数据等信息化手段，切实提高管理效能。

第六条监管企业应当在机构、人员、经费、技术等方面为合规管理工作提供必要条件，保障相关工作有序开展。

第二章组织和职责

第七条监管企业党委发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，推动合规要求在本企业得到严格遵循和落实，不断提升依法合规经营管理水平。监管企业应当严格遵守党内法规制度，企业党建工作机构在党委领导下，按照有关规定履行相应职责，推动相关党内法规制度有效贯彻落实。 

第八条监管企业董事会发挥定战略、作决策、防风险作用，主要履行以下职责：

（一）审议批准合规管理基本制度、体系建设方案和年度报告等。

（二）研究决定合规管理重大事项。

（三）推动完善合规管理体系并对其有效性进行评价。

（四）决定合规管理部门设置及职责。

第九条 监管企业经理层发挥谋经营、抓落实、强管理作用，主要履行以下职责：

（一）拟订合规管理体系建设方案，经董事会批准后组织实施。

（二）拟订合规管理基本制度，批准年度计划等，组织制定合规管理具体制度。

（三）组织应对重大合规风险事件。

（四）指导监督各部门和所属单位合规管理工作。

第十条 监管企业主要负责人作为推进法治建设第一责任人，应当切实履行依法合规经营管理重要组织者、推动者和实践者的职责，积极推进合规管理各项工作。

第十一条监管企业设立合规管理机构，可以与法务、审计等部门合署办公，统筹协调合规管理工作，定期召开会议，研究解决重点难点问题。

第十二条监管企业应结合实际设立首席合规官，不新增领导岗位和职数，由合规管理部门分管领导兼任，对企业主要负责人负责，领导合规管理部门组织开展相关工作，指导所属单位加强合规管理。

第十三条监管企业业务及职能部门承担合规管理主体责任，主要履行以下职责：

（一）建立健全本部门业务合规管理制度和流程，开展合规风险识别评估，编制风险清单和应对预案。

（二）定期梳理重点岗位合规风险，将合规要求纳入岗位职责，细化实化岗位职责清单。

（三）负责本部门经营管理行为的合规审查，并出具审查意见。

（四）及时报告合规风险，组织或者配合开展应对处置。

（五）组织或者配合开展违规问题调查和整改。

监管企业业务及职能部门应当设置合规管理员，由业务骨干担任，接受合规管理部门业务指导和培训。

第十四条监管企业合规管理部门牵头负责本企业合规管理工作，主要履行以下职责：

（一）组织起草合规管理基本制度、具体制度、年度计划和工作报告等。

（二）负责规章制度、经济合同、重大决策合规审查。

（三）组织开展合规风险识别、预警和应对处置。

（四）受理职责范围内的违规举报，提出分类处置意见，组织或者参与对违规行为的调查。 

（五）组织或者协助业务及职能部门开展合规培训，受理合规咨询，推进合规管理信息化建设。

监管企业应当配备与经营规模、业务范围、风险水平相适应的专职合规管理人员，合规管理人员应当具备胜任合规管理工作的专业知识和技能，监管企业应当加强业务培训，提升专业化水平。

监管企业纪检监察机构、审计和监督追责等部门依据有关规定，在职权范围内对合规要求落实情况进行监督，对违规行为进行调查，按照规定开展责任追究。审计部门根据董事会授权开展合规管理体系有效性评价。

第三章制度建设

第十五条 监管企业应当建立健全合规管理制度，根据适用范围、效力层级等，构建分级分类的合规管理制度体系。

第十六条 监管企业应当制定合规管理基本制度，明确总体目标、机构职责、运行机制、考核评价、监督问责等内容。

第十七条 监管企业应当结合实际，制定合规管理运行机制的各项操作指引，或将合规管理要求纳入现有制度和管理流程。

第十八条 监管企业结合本企业实际，针对反垄断、反商业贿赂、企业投资、生态环保、安全生产、建设工程、劳动用工、数据保护等重点领域以及合规风险较高的业务，制定合规管理具体制度或者专项指南，明确合规要求和管控措施。

第十九条 监管企业有境外投资企业或有涉外业务的，应根据所在国家(地区)法律法规等，结合实际制定专项合规管理制度。

第二十条 监管企业应当根据法律法规、监管政策等变化情况，及时对规章制度进行修订完善，对执行落实情况进行检查。

第四章 运行机制

第二十一条 监管企业应当建立合规风险识别评估预警机制，全面梳理经营管理活动中的合规风险，定期开展全级次、全领域、全方位合规风险和违规问题排查，并更新合规风险数据库，对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行分析，对典型性、普遍性或者可能产生严重后果的风险及时预警。

第二十二条 监管企业应当将合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程，建立和完善业务流程管控清单。重大决策事项的合规审查意见应当由首席合规官签字，对决策事项的合规性提出明确意见。监管企业报市国资委审核事项，应附合规审查意见。

第二十三条 监管企业应结合国家法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则的新增、变更、失效（或废止）等情况，定期梳理与本企业业务范围相关的合规义务清单，并及时修订企业规章制度，为企业合规风险的识别、评估、预警及防范提供依据。

第二十四条 监管企业业务职能部门、合规管理部门依据职责权限完善审查标准、流程、重点等，定期对合规审查情况开展后评估。 

第二十五条 监管企业应当建立双线有效的合规管理汇报机制。监管企业所属单位发生重大合规风险及事项，应当及时向本单位主要负责人和上级单位合规管理部门报告，确保监管企业及时掌控合规风险情况。监管企业发生重大合规风险事件，应当按照相关规定及时向市国资委报告。

第二十六条 监管企业因违规行为引发重大法律纠纷案件、重大行政处罚、刑事案件，或者被国际组织制裁等重大合规风险事件，造成或者可能造成企业重大资产损失或者严重不良影响的，应当由首席合规官牵头，合规管理部门统筹协调，相关部门协同配合，及时采取措施妥善应对。

第二十七条 监管企业应当建立违规问题整改机制，通过健全规章制度、优化业务流程等，堵塞管理漏洞，提升依法合规经营管理水平。 

第二十八条 监管企业应当设立违规举报平台，公布举报电话、邮箱或者信箱，相关部门按照职责权限受理违规举报，并就举报问题进行调查和处理，对造成资产损失或者严重不良后果的，移交责任追究部门；对涉嫌违纪违法的，按照规定移交纪检监察等相关部门或者机构。

监管企业应当对举报人的身份和举报事项严格保密，对举报属实的举报人可以给予适当奖励。任何单位和个人不得以任何形式对举报人进行打击报复。 

第二十九条 监管企业应当完善违规行为追责问责机制，明确责任范围，细化问责标准，针对问题和线索及时开展调查，按照有关规定严肃追究违规人员责任。

监管企业应当建立所属单位经营管理和员工履职违规行为记录制度，将违规行为性质、发生次数、危害程度等作为考核评价、职级评定等工作的重要依据。

第三十条 监管企业应当结合实际建立健全合规管理与法务管理、内部控制、风险管理等协同运作机制，加强统筹协调，避免交叉重复，提高管理效能。

第三十一条 监管企业应当定期开展合规管理体系有效性评价，针对重点业务合规管理情况适时开展专项评价，强化评价结果运用。 

第三十二条 监管企业应当将合规管理作为法治建设重要内容，纳入对所属单位的考核评价。

第五章 合规文化

第三十三条 监管企业应当将合规管理纳入党委法治专题学习，推动企业领导人员强化合规意识，带头依法依规开展经营管理活动。 

第三十四条 监管企业应当建立常态化合规培训机制，制定年度培训计划，将合规管理作为管理人员、重点岗位人员和新入职人员培训必修内容。 

第三十五条 监管企业应当加强合规宣传教育，及时发布合规手册，组织签订合规承诺，将合规手册学习、合规承诺签订作为新员工录用和干部履职前的必备内容，强化全员守法诚信、合规经营意识。

第三十六条 监管企业应当引导全体员工自觉践行合规理念，遵守合规要求，接受合规培训，对自身行为合规性负责，培育具有企业特色的合规文化。 

第六章 信息化建设

第三十七条 监管企业应当加强合规管理信息化建设，结合实际将合规制度、典型案例、合规培训、违规行为记录等纳入信息系统。 

第三十八条 监管企业应当定期梳理业务流程，查找合规风险点，运用信息化手段将合规要求和防控措施嵌入流程，针对关键节点加强合规审查，强化过程管控。

第三十九条 监管企业应当加强合规管理信息系统与财务、投资、采购等其他信息系统的互联互通，实现数据共用共享。

第四十条 监管企业应当利用大数据等技术，加强对重点领域、关键节点的实时动态监测，实现合规风险即时预警、快速处置。 

第七章监督问责

第四十一条 监管企业违反本办法规定，因合规管理不到位引发违规行为的，市国资委可以约谈相关企业并责成整改；造成损失或者不良影响的，市国资委根据相关规定开展责任追究。

第四十二条 监管企业应当对在履职过程中因故意或者重大过失应当发现而未发现违规问题，或者发现违规问题存在失职渎职行为，给企业造成损失或者不良影响的单位和人员开展责任追究。 

第八章附则

第四十三条 监管企业应当根据本办法，结合实际制定完善合规管理制度，推动所属单位建立健全合规管理体系。

第四十四条 本办法由市国资委负责解释。

第四十五条 本办法自印发之日起施行。

附件2

过度负债和虚假交易自查工作提纲

一、过度负债堆积方面

1、企业的存贷比：自查企业现阶段的存贷比率，首先测算比率是否低于15%，其次对照近几年的数据，查看有无较大差距。

2、企业资产负债率：测算企业资产负债率是否超过65%，同时关注利润总额/总资产、税息折旧及摊销前利润/总付息债务比率是否分别低于5%和15%，对企业资产负债情况进行分析，是否采取相关降低负债的措施，以及措施执行是否到位。

3、从金融机构获取融资：自查企业与金融机构合作的情况，重点关注合作银行是否为大型国有银行或者为中小银行、城商行、农信社。

4、融资产品：自查企业从金融机构获得融资、债权类产品的情况，重点关注交易复杂、环节多、成本高的理财产品、信托计划、基金资管等，另外要关注隐性付息债务的情况，包括售后回租、带回购条款的股权融资、长期含权中期票据、可续期债券等。

5、民间融资：自查企业财务费用、其他应收款、其他应付款科目余额，是否存在与小额贷款公司、担保公司、P2P、典当公司有频繁大额现金流。

6、资产抵押：是否存在向银行或其他融资机构抵押企业资产。

7、异地贷款：自查是否进行过异地贷款行为。

8、借新还旧：是否存在借新还旧或存在贷款展期，有逾期欠息等情况。

9、新建项目总投资是否超过企业现有资产规模的三分之一。

二、虚增数据方面

1、企业自查在全面清理核实资产、负债、收入、支出以及对财务核算的工作，重点关注是否按照统一的报告格式、内容、指标口径和操作软件，认真编制并按时上报企业国有资产统计报告，做到账实相符、账证相符、账账相符、账表相符；是否严格按照国家财务会计制度和统一的编制要求，编制企业国有资产统计报告，做到内容完整、数字真实，不得虚报、漏报、瞒报和拒报，并按照财务关系或产权关系采取自下而上方式层层审核和汇总；是否做好合并范围和抵销事项的审核工作，对于未纳入范围和未抵销或者未充分抵销的事项应当单独说明。

2、自查自审给市国资委财务快报的各项内容，一是关注编制范围是否全面完整；二是编制方法是否符合国家统一的财务会计制度，是否符合企业国有资产统计报告的编制要求；三是填报内容是否全面、真实；四是报表中相关指标之间、表间相关数据之间、分户数据与汇总数据之间、报表数据与计算机录入数据之间是否衔接一致。

三、空转、走单、融资性贸易方面

1、是否存在虚构的交易，即客户、供应商、销售和采购合同、以及交易过程中涉及单据均为伪造。

2、是否存在通过上下游关联企业进行无商业实质的贸易，即交易中国有企业的客户和供应商原本就是关联方（供应商和客户为母子公司、集团中的兄弟公司）或者是有关联的企业。

3、是否通过具有密切关系的上下游企业开展无商业实质的贸易，即国有企业的客户和供应商原本就有密切的业务往来。

4、是否存在上下游合同中的支付条款可能表现为背对背的约定，即当客户和国有企业的销售合同中约定先款后货。

5、是否虚构贸易背景，或人为增加交易环节。

6、是否存在上游供应商和下游客户均为同一实际控制人控制，或上下游之间存在特定利益关系。

7、是否存在贸易标的由对方实质控制。

8、是否直接提供资金或通过结算票据、办理保理、增信支持等方式变相提供资金。